ماده 8- ارکان شرکت عبارتند از:
- الف) مجمع عمومی
- ب) هئیت مدیره و مدیرعامل
- ج) بازرس( حسابرس)
ماده 9-مجمع عمومی شركت از اشخاص زیر كه نمایندگی سهام دولت را دارا می باشند تشكیل می شود:
- ١- وزیر نیرو (رییس مجمع عمومی)
- ٢- وزیر امور اقتصادی و دارائی
- ٣- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی كشور
- ٤- وزیر كشور
- ٥- وزیر مسكن و شهرسازی
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
- ١- مجمع عمومی عادی
- ٢- مجمع عمومی فوق العاده
ماده۱۱- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت، و تصویب بودجه شركت و رسیدگی به سایر موضوعات مذكور دردستور جلسه خواهد شد
ماده۱۲- مجمع عمومی عادی با حضور اكثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با ۳ رأی ودر مجمع عمومی فوق العاده با ۴ رأی موافق معتبر خواهد بود.دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذكر تاریخ و محل تشكیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی كتبا توسط رئیس مجمع عمومی و رئیس هیئت مدیره از نمایندگان سهام بعمل خواهدآمد.سوابق مربوط به موضوعاتی كه دستور مجمع قرارداد باید همراه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود
ماده ۱۳- وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از
- بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شركت.
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملكرد سالانه، صورت های مالی، صورت های مالی تلفیقی و بودجه شركت.
- انتخاب رئیس و اعضاءهیئت مدیره شركت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت ۲ سال.
- انتخاب بازرس و حسابرس شركت.
- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شركت.
- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء موظف هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس و حسابرس و انتخاب روزنامه كثیرالانتشار.
- بررسی و تصویب ساختار كلان شركت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز وبرنامه های جذب نیروی انسانی شركت
- اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شركت جدید یا مشاركت در سایر شركت ها بارعایت قوانین و مقررات.
- تصویب آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت.
- تصویب اخذ وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوطه.
- تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شركت های زیرمجموعه.
- اتخاذ تصمیم نسبت به رفع اختلاف شركت با سایرین از نظر ارجاع مواد به داوری و یا صلح و سازش با آنها.
- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده ۱۴- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
- ۱-۱۴- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و كاهش سرمایه شركت.
- ۲-۱۴- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
- ۳-۱۴- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شركت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ب) هیئت مدیره و مدیرعامل: ماده ۱۵- هیئت مدیره شركت مركب از ۳یا ۵ عضو اصلی خواهد بود كه با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شركت برای مدت ۲ سال انتخاب می شوند و پس از انقضاء مدت تازمانی كه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است
تبصره ۱: رئیس هیئت مدیره (معاون وزیر نیرو) كه سمت مدیرعامل را نیز خواهد داشت توسط وزیرنیرو انتخاب می شود.
تبصره۲: اعضاء هیئت مدیره به صورت تمام وقت در شركت اشتغال داشته و به ترتیبی كه هیئت مدیره مشخص می نماید راهبری حوزه ای از فعالیت های شركت و یا تعدادی از شركت های زیرمجموعه را عهده دار خواهند بود
ماده ۱۶- مجمع عمومی عادی می تواند ۲ نفر عضو علی البدل بعنوان جایگزین اعضاء اصلی هیئت مدیره انتخاب كند.درصورت فوت یا استعفاء به هر دلیل دیگر كه ادامه فعالیت یك یا دو نفر از اعضاء اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، اعضاء علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین خواهند شد ماده ۱۷- جلسات هیئت مدیره با حضور اكثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات مورد نظر با اكثریت مطلق آراء موافق اعضاء اتخاذ خواهد گردید ماده ۱۸- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یكبار و به طور منظم در محل شركت تشكیل و دستورجلسه یك هفته قبل از تشكیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. ماده ۱۹- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود كه صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضاء اعضاء حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می باشد. ماده ۲۰- اعضاءهیئت مدیره شركت و شركت های تابعه حق پذیرش هیچ سمتی در سایر شركت های مادر تخصصی و شركت های زیر مجموعه آنان را ندارند ماده ۲۱- وظایف هیئت مدیره
- تأیید آئین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب نهایی.
- تصویب آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت های تابعه.
- تأیید خط مشی شركت و برنامه عملیاتی مدیرعامل شركت(متضمن اهداف و برنامه ها) و ارائه آنها به مجمع عمومی عادی.
- رسیدگی و تأیید بودجه و گزارش عملكرد سالانه و صورتهای مالی تلفیقی برای ارائه آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب.
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شركت های تابعه.
- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شركت های تابعه.
- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شركت در مجمع عمومی شركت های زیرمجموعه. تبصره: هیئت مدیره شركت، همزمان عهده دار وظیفه نمایندگی سهام شركت مادر تخصصی در مجامع عمومی شركت های تابعه می باشد.
- تعیین اعضاء هیئت مدیره شركت های تابعه.
- بررسی و ارائه نحوه استقرار سیستمهای پیشرفته مدیریتی در شركت.
- تدوین و تصویب ضوابط برقراری ارتباط و مبادله اطلاعات علمی، فنی، مهندسی و بازرگانی با مراكز تحقیقاتی و علمی داخل و خارج از كشور با رعایت مقررات.
- تهیه برنامه های كوتاه مدت و میان مدت شركت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
- رسیدگی و تائید نحوه اخذ وام و اعتبار طبق بودجه مصوب به پیشنهاد مدیرعامل و با رعایت ضوابط مربوط و ارائه به مجمع عمومی عادی برای تصویب.
- تدوین برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء كادر مدیریت در شركت های زیرمجموعه.
- تصویب تشكیلات تفصیلی شركت درچهارچوب تشكیلات كلان شركت و مصوبات مجمع عمومی.
- انجام حسابرسی عملیاتی(داخلی) نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شركت و بازرسی در كلیه امور شركت و شركت های تابعه.انجام این وظیفه نباید در امور اجرائی جاری شركت و شركت های تابعه خللی وارد آورد.
- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس و حسابرس شركت های تابعه.
- تصویب سیاستها و خط مشی شركت های تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه و یا انحلال شركت های تابعه در چارچوب قانون.
- بررسی و تصویب ساختار كلان و برنامه جذب نیروی انسانی شركت های تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
- اتخاذ تصمیم درخصوص هرنوع مشاركت و سرمایه گذاری و تصویب نحوه اخذ وام و اعتبار توسط شركت های زیرمجموعه و نیز تضمین این
شركت ها جهت اخذ وام و تسهیلات براساس مصوبات مجمع عمومی
ماده۲۲- هیئت مدیره موظف است یك نسخه از صورت های مالی شركت و گزارش هیئت مدیره رادر مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شركت ارسال نماید
تبصره: مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورت های مالی شركت، استانداردهای لازم الاجراء حسابداری می باشد.
ماده ۲۳- هیئت مدیره یه مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. ماده ۲۴- مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شركت بوده و در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره امور شركت می باشد.مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریك ازكاركنان شركت تقویض نماید ماده۲۵- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می باشد
- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
- تهیه بودجه سالانه و صورت های مالی تلفیقی و ارائه آن به هیئت مدیره.
- تهیه و تنظیم برنامه های عملیاتی شركت و ارائه آن به هیئت مدیره.
- اداره امورفنی، مالی و استخدامی شركت.
- مدیرعامل در حدود مقررات و آئین نامه مصوب شركت روش های اجرایی را تعیین و پس از تصویب در هیئت مدیره اجرا می نماید.
- پیشنهاد آئین نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شركت به هیئت مدیره.
- پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره.
- عزل و نصب كلیه كاركنان شركت و تعیین شغل، حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آئین نامه های مصوب.
- اعطای وكالتنامه لازم برای واگذاری شركت های زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده ۲۶- كلیه چك ها و اسناد اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهد آور شركت باید به امضاء مدیرعامل یا نماینده وی و یكی از اعضاء هیئت مدیره و یانماینده منتخب هیئت مدیره برسد. مكاتبات اداری به امضاء مدیرعامل و یا نماینده وی خواهد رسید. كلیه چك ها علاوه بر امضاء دوعضو فوق الذكر به امضاء ذیحساب نیز خواهد رسید ماده ۲۷- مدیرعامل نماینده قانونی شركت دركلیه مراجع اداری و قضائی بوده و برای دفاع از حقوق شركت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم ازكیفری و حقوقی حق توكیل به غیر رادارد.مدیرعامل می تواندبارعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری و یا پیشنهاد صلح و سازش به مجمع عمومی اقدام نماید ماده ۲۸- درصورت انقضاء مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر می باشد ج)بازرس و حسابرس ماده ۲۹- شركت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود كه با تصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهد شد
تبصره۱: اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.
تبصره۲: مجمع عمومی عادی می تواند بازرس علی البدل انتخاب نماید تا چنانچه بازرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود، حسب تشخیص رئیس هیئت مدیره به وظایف خود عمل نماید